王猛的想法很简单，历史上也有案例可寻，那就是围魏救赵，在当前前秦国北面、西面、南面皆有战事的情况下，若是一味的防守抵御，反而会丧失战略主动权，只能被动防御，倒不如趁着梁益二州防守空虚，趁机率军攻入梁益二州，桓温必然会迫于舆论压力而回师救援梁益二州，到那个时候秦军再趁势反扑，则可解秦国之危。x33

王猛把这个想法告诉了苻坚之后，苻坚也深表赞同，为此，苻坚亲自谋划，他决定放弃五原郡，任命匈奴铁弗部首领刘卫辰为安北将军、大单于，率领鲜卑乞伏部、鲜卑秃发部、匈奴屠各部、匈奴沮渠部等胡族军队共同抗击桓冲，只求能够稳住朔方郡即可。

同时他又让骠骑将军张蚝率军五万反击已经占据西河郡、上郡、平阳郡等地的东晋司并二州刺史桓豁，他对张蚝下达的任务也是只要缠住桓豁，不让他再继续前进即可，至于收不收复失地，以后再说。

在安排妥当东、北两路伐秦大军之后，苻坚决定率领前秦的主力部队重点打击东晋的南路军，为此，他指示前秦梁州刺史杨安放弃仇池郡与武都郡，把兵力集中在天水郡一带防御，只要能保住天水郡就是胜利。

而后，他又派扬武将军姚苌、冠军将军慕容垂率军埋伏在斜谷一带，歼灭斜谷方向的晋军偷袭部队，而自己则带着丞相王猛、镇国将军邓羌、鹰扬将军吕光，以及王统、朱肜、毛当、徐成、杨安等将领，率领秦军主力部队十万人，从子午谷出发，反向袭击晋军的梁州首府汉中郡。

由于周楚之死秘不发丧，而周琼的部队又在扶风郡全军覆没，所以虽然桓温留有后手，由自己的二哥，江州刺史桓云坐镇汉中以防万一，但是由于苻坚封锁了消息，而秦军进军速度又很快，所以直到前秦军队出现在汉中郡附近的时候，坐镇汉中的桓云才知道周楚已死，南路军中的一路已经全军覆没的消息。

然而为时已晚，苻坚的十万大军已经全部穿过子午谷，突然已经出现在汉中郡，梁州的大部队兵力都被周楚调走参与北伐，此时的汉中城内只剩两千人的老弱病残，桓云很清楚这点兵力是无法守住汉中城的，因此当机立断，一面率领全军撤出了汉中郡，退至剑门关，一面派人八百里加急向远在京城的桓温报信。

可惜为时已晚，当桓温看到汉中失守的奏报的时候，前秦军已经攻克剑门关，正在向梓橦郡进发。

看到梁州失陷、益州危矣的消息后，桓温急火攻心，当场吐出一口鲜血，差点晕倒在地，梁益二州是桓温亲自收复的，也