翼犍也没有做好准备，而且还有被俘的鲜卑拓跋部的族人充当向导，所以尽管拓跋部拼死抵抗，但还是被桓温占领了很多地盘，甚至连马邑、阴馆、楼烦、繁峙等代国为数不多的县城和大宁、平城等重要城镇也被东晋占领。

拓跋部抵挡不住，紧要关头拓跋什翼犍又得了重病，卧床不起，没法儿指挥战斗。

无奈之下，拓跋什翼犍只得听从了谋士燕凤的建议，暂时避开晋军的锋芒，收拢部族转移到阴山以北的地方，妄图通过广袤的草原和荒漠来拖住晋军，然后派出小股部队不断的打击晋军的后勤补给线，以达到消耗晋军有生力量的目的，在晋军疲惫不堪之时，再一鼓作气，率领全军出击，一举消灭晋军主力。

应该说燕凤的这个计策确实符合当时代国的实际情况，在拓跋什翼犍将拓跋部的部族全部隐藏到了阴山以北之后，晋军在茫茫的草原和荒漠里漫无目的的到处游荡，由于天气寒冷，很多从南方来的战士都得到了冻疮，更有甚者甚至连脚都冻烂了，根本就走不了路，只得用担架抬着。

而由于晋军的后勤补给线经常遭到拓跋部骑兵的劫掠，使晋军的粮草短缺问题越来越严重，而由于拓跋什翼犍的坚壁清野的政策，茫茫的草原上竟然连一只羊都找不到，使晋军饿的只能挖地老鼠充饥。

随着非战斗减员越来越严重，而拓跋部的主力依然没有找到，晋军的将领们越来越意识到若是再这样下去的话极有可能会全军覆没，于是，北路军的桓豁首先提出了撤军的请求，而后南路军的朱序也以同样的理由请求撤军。

此时的桓温已经进驻到了平城，在南北两路大军身上出现的同样的问题在中路军身上也出现了，这种打法让桓温很是头疼，由于迟迟找不到拓跋部的主力，而晋军实际上也已经占领了代郡、大宁、平城、马邑、阴馆、楼烦、繁峙、崞等地，实际上已经拉平了从洛阳、荥阳、河内、上党、武乡、晋阳、定襄等地的防线，中间只有一个雁门郡尚在匈奴铁弗部的手里。

因此，桓温觉得打到代国的都城盛乐实在是有点困难，不如先保住现有的成果，以后再图盛乐也不迟，因此决定从前线退兵。

可就在桓温下了很大的决心准备撤军的时候，城外却突然出现了众多的要求投降的代国的官员们，甚至连拓跋什翼犍最为倚重的汉族大臣许谦和燕凤也在投降之列，这让桓温有些丈二摸不到头脑，到底出了啥子问题了嘛？难道代国闹灾了？

桓温觉得很奇怪，于是便招来了代国的老臣燕凤询问，而燕凤也将